1992年6月中国北大荒发生离奇爆炸案一所用作军事研究的化学工厂即时化为灰烟传闻有三名“军事实验品”逃离现场在夜空中消失数月后有消息传出最近在港不断犯重型械劫案的三名悍匪实际上就是中国中央急于寻回的“军事实验品”于是中央特派更先进完善的改造人“超级女警”聂玲（杨丽青）秘密到香港誓要寻回“军事机密”当香港警方发现该三名悍匪所在便派出尹秋水（万梓良）等人围捕之混乱中尹秋水为救Yoki（朱茵）而中了聂玲的失忆枪……民国时期海盗帮主蔡炎遭遇陷害后假借失忆被南少林寺方丈慧远禅师收留面对海盗追杀南少林弟子用血肉之躯保护乡亲也感化了不信天地的蔡炎帮助他成长为保护一方水土的“怒目金刚”的故事1950年咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活继而到香港谋生一次较量梁双（洪天明 饰）甘拜下风并拜叶问为师其后叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰）、陈四妹（钟欣桐 饰）、邓声（陈小春 饰）、汪东（周定宇 饰）、吴赞等人为徒但最瞩目是与红颜知己珍妮（周楚楚 饰）一段鲜为人知的事迹汪东与吴赞好斗四处与其他门派“讲手”经常需要叶问调解某夜工友们与梁双在天台开会起冲突叶问出手制伏众人另一方面邓声沉迷名利与贪污警员同流合污叶问向邓声晓以大义邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释1959年九龙城寨由江湖中人地头龙（熊欣欣 饰）统领经营不良勾当邓声答应暗助魏霸天（卢伟光 饰）的狮队胜出好让地头龙操控比赛结果比赛当天魏霸天偷袭吴忠（曾志伟 饰）叶问出手救助吴忠击败魏霸天叶问与吴忠成了莫逆之交十三太保一夫当道“教头快刀、浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃”上海滩十三太保个个身怀绝技抗日战争时期爱国志士高先生盗取汪伪政府与日本人签订的卖国密约准备经由上海带往香港公之于天下以揭露汪精卫的伪国民政府卖国求荣的真相因此受到汪伪政权伪内务部次长洪述的追杀为了保证高先生和密约能够顺利抵达香港上海滩大亨沈刚夫决定派遣手下的“十三太保”保护高先生前往码头不想十三太保内部却有人叛变出卖了沈刚夫和高先生在前有堵截后有追兵内奸作梗的情况下高先生能否顺利抵达码头十三太保孰忠孰奸在高先生去往码头的路上陷阱密布杀机重重一幕幕血战连续上演……凌霄及关望龙同为天鹰镖局之镖师二人武功卓绝善于应变深得镖局主人的器重关望龙单恋主人孙女方燕渴望赢得芳心日后继承镖局但方燕一缕情丝系于凌霄身上关望龙迁怒凌霄心中怀恨竟与黑道中人金不换密谋劫镖嫁祸凌霄鱼三儿、左冰清、燕六等有血有肉的江湖儿女形象他们满怀正能量、互助互爱面对兔妖、恶相等反派人物他们无所畏惧最后团结一心战胜了反派、恶势力救出明君还给了黎民苍生一个清白朝廷、太平盛世在芝加哥闹市的街头在警察们的众目睽睽之下反派英雄萨伊尔成功盗取了芝加哥西部银行尽管警察在大街小巷围追堵截但是自幼在马戏团长大的他总能靠着自己的聪明才智和敏捷身手一次次的逃脱化险为夷恼羞成怒的银行家誓死要抓到这个窃贼保护自己的财产找到国际刑警相助破案萨伊尔利用各种意想不到的方法与之对抗双方展开了一场高智商的对决在激烈的对决背后却有一个尘封已久的故事渊源……
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