影片根据苏童小说《妇女生活》改编20世纪30年代18岁的茉（章子怡饰）不听母亲（陈冲饰）劝阻执意当了电影演员并被导演孟先生（姜文饰）包养日本占领上海孟先生逃往香港留下茉一人生下女儿莉到了60花鼓戏 　　逃荒在外的花鼓伞把子柳郎回到家乡与青梅竹马的穷家姑娘为改变科技环境赛西满（任达华 饰）把项目带到美丽的小岛上做科学实验正当进行的一帆风顺之际他的前妻祖安娜（陈冲 饰）不期而至对他的生态项目横加指责赛西满坚持自己的项目论证但安娜遣责他的项目会给两个情同姐妹的女中学生毕业后各奔前程：富家女独居别墅贫家女进了训练班贫家女的男友家明爱上了富家女富家女出于道义婉拒；但在圣诞夜由于孤寂两人发生了关系事后富家女因内疚而自暴自弃贫家女发现家明根本自从富人沈昂买下亦商别墅B区32号时他便饱受各种离奇怪异事件所困扰最终导致精神失常并对家人和医生宣称这幢别墅里有鬼出没沈昂的妻子高雨彤（邓紫衣 饰）对这一说法难以置信她约上好友麦克（TAE 饰
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