唐末黄巢起义军攻入唐首都长安晋王李克用（谷峰 饰）受命剿贼收复都城沙陀族人李克用其时拥兵十万麾下猛将如云更有义子组成的十三太保能征善战一时风光无两汴梁节度使朱温客访观战恰逢黄巢手下第一勇将孟绝海搦战第十三太保李存孝（姜大卫 饰）出阵迎敌活捉孟绝海但李为人持勇傲物朱温受辱于功宴怀恨在心四太保李存信嫉妒李存孝功高献计轻兵直入长安取黄巢首级李克用命九名太保行刺由李存孝统领九人夜入长安连番血战后在五凤楼将黄巢射伤无奈敌兵势众九人于民女燕姑娘家暂避期间李存信与十二太保唐君利欲行不轨为李存孝赶出队伍李存信、唐君利落寞之际被朱温蛊惑诱使李克用入汴梁朱温灌醉李克用、十一太保史敬思（狄龙 饰）后痛下杀手史敬思为保李克用力竭身死千钧一发之际李存孝率黑鸦兵赶到李、唐二人一计不成又生一计两人盗得李克用贴身佩剑假传钧旨势要致李存孝于死地……沉船老人的孙女陆小希自小身中毒蛊多年前沉船为了救孙女的命违背祖训去到太阿剑冢没能为孙女取到解药反而命丧波诡云谲的卧龙诡阵陆小希通过药养保命逐渐长大却挡不住毒渐入骨髓抚养她长大的德叔一直寻找开启诡阵方法一心想要得到太阿剑的少帅暗中调查得知沉船一族与太阿剑冢的渊源胁迫陆小希与德叔帮自己取剑为找到解开诡阵的异禀之人少帅假借陆小希之名张榜比武招亲机缘巧合之下陈奇揭榜赢得比武他不知道从他揭榜的一刻就注定卷入了一场惊险之旅网络写手陈石与好友王涛相约一起去银川看望自己正在拍戏的女友瑶瑶两人在阴差阳错之下撞见瑶瑶出轨被现实打击而悲痛万分的陈石亦真亦幻地遁入自己的小说中陈石成为了他梦想中的大侠而王涛却成了权倾朝野的反派魏公公陈石完成了从胆小怕事到舍身取义的蜕变而王涛也因过度迷恋权力而丢失了自己的本性到最后两人始终没有逃过“宿命”的捉弄纷纷倒在了时代的车轮之下　　曾因替帮会卖命而入狱、「和义盛」开山祖师后人燕子文亦在此时刑满重获自由更被视为另一新帮主热门人选而他妈妈亦为儿子策划鸿图大计誓要夺回江山不过燕子文在狱中亦已洗心革面且不断进修取得文凭学位他求学心极强往大学过学生生活是他唯一心愿飞鸿(李连杰)与十三姨(关之琳)、梁宽(莫少聪)在广州遇到白莲教徒借「扶清灭洋」口号捣乱使馆、教堂等洋人地盘也不放过原来是大臣纳兰元述(甄子丹)包庇用来对付革命党黄在一医学会议中与革命领袖孙文(张铁林饰)一见如故发觉他们对救国更具远见决助他们一把逃过卮运黄飞鸿有感时势逆转遂直捣白莲教总坛决胜九宫真人(熊欣欣)藉此拨开迷信假象黄飞鸿又奋慨智末开国运的衰竭不惜投身与元述...本片描述郭靖与黄蓉由结识至婚事节外生枝那一段故事期间亦有郭靖与欧阳克的恩怨以及杨康认贼作父的经过
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