影片根据苏童小说《妇女生活》改编20世纪30年代18岁的茉（章子怡饰）不听母亲（陈冲饰）劝阻执意当了电影演员并被导演孟先生（姜文饰）包养日本占领上海孟先生逃往香港留下茉一人生下女儿莉到了60恶霸万光华因见周神医不能救其子一命而要杀其全家, 自己反被侠士小白龙所杀 华之师弟万冲本乃汪洋大盗, 他杀掉即将上任的官员黄伯文, 然后, 假扮他令旧官程伟明护送官银 途中冲派人抢银, 龙现身救明,许多年前亚特兰蒂斯女王（妮可・基德曼 Nicole Kidman 饰）和人类相知相恋共同孕育了爱情的结晶――后来被陆地人称为海王的亚瑟・库瑞（杰森・莫玛 Jason Momoa 饰）在成长的过程中
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