利物浦纪念中学开校董会由于股市下跌政府不资助董事生意不好决定裁班缩减开支最后决定裁掉与董事们没有任何关系的中四E班这班学生已经使17个老师吐血班主任鲁媚无奈之下找遍所有旧同学无人理睬媚欲找张英英母告知其在麻将馆为手下小弟的赌帐放手一搏最终由媚还钱了事媚让英做代课老师英答应遭中四E班学生威胁欲退出在媚的鼓励下英重返课堂带领这班乌烟障气的学生了解社会黑暗的一面在他的努力下学生渐渐有上课的兴趣媚为感谢英买菜慰劳他可惜英家中只有一只水壶最后决定用水壶涮火锅日久情深英渐对媚有意买了隐形眼镜作礼物小野老师是这所中学聘请的外教与鲁老师形影相随英看在眼里妒在心里Joan误入模特儿公司被迫拍三级片幸媚带学生假装古惑仔救回她媚的学生与投资公司签约被骗投资公司强迫媚取出信用卡与其交换合约英得知学校裁班时去校长室据理力争但一切要学生的成绩做谈判砝码离期终考没有多少日子了要在短时期间大幅提高这班学生的成绩是不现实的但同学们没有放弃用仅有的时间努力复习放榜前小野要回日本与媚告别发榜的日子很快就到了只有D...《保持冷静》描写的是一个小有名气的作家（马克·鲍力施饰演）在去通知高中生毕业典礼地址的途中碰到了一个有些棘手的迷人高中女生（薇诺娜·赖德饰演）故事也由此开始绝地武士战胜西斯学徒后十年银河共和国再次面临威胁前绝地武士杜库伯爵鼓动数千星系与共和国决裂并筹建大批机器人军队为政变做准备纳布星的阿米达拉结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星决意为组建共和军队投出关键一票欧比旺•肯诺比携长大了的阿纳金奉命保护阿米达拉的安全在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中二人情愫暗生决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母与此同时欧比旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星发现了杜库伯爵的阴谋自己却深陷囹圄危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名
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