Lisa回想起自己和吴斌的相遇、相识又通过录像设备看到了吴斌是如何潜伏在泰山老爷身边、发现了R计划并身份暴露安静也像Lisa坦白了自己同为特工的身份泰山老爷派手下找回Lisa、安静双方对峙之时安静突然背叛LisaR计划的阴谋浮出水面安静在泰山老爷的唆使下将枪口对准了对Lisa吴斌警方得知黑社会走私一批黄金并派胡排等人监视、辑捕不料却被五鼠绑劫走胡排女友小野猫假借胡排名义在外办案一日小野猫巧遇么鼠在吸毒正欲逮捕他时却被大老板的保镖拼命三娘阻拦小野猫反被控冒充刑警五鼠劫得黄金找大老板出手被大老板黑吃黑并杀死么鼠灭口经小野猫与胡排调查后经发现与千面狐、笑面虎有关众人展开了一场奇谋百出的黄金争夺战纽西兰老科学家发明一个名为“天狼星”的三棱镜它可将人的潜能激发形成难以置信的超能力但这项发明很快被当地一黑社会组织盯上他们袭击实验室杀害老科学家危急时刻天狼星被参加实验的青年金刚和科学家的女儿莎莉带出纽西兰来到香港返港后金刚寻求侦探光头佬的帮助谁知黑帮尾随而至虏走光头佬的妻子贺警司作人质为救爱妻光头佬带着儿子协同金刚赶至纽西兰…1905年香港中环革命志士惨遭暗杀知悉孙中山（张涵予 饰）即将抵港清廷遂派遣将军阎孝国（胡军 饰）前来剿杀他收买赌徒沈重阳(甄子丹 饰)作密探适逢商人李玉堂(王学圻 饰)之子李重光(王柏杰饰)考学庆典沈重阳见前妻月茹(范冰冰 饰)与幼女已成他人家眷黯然离去为护孙《中国日报》社长陈少白（梁家辉 饰）邀戏班班主（任达华饰）出手令其惨遭灭门其女方红(李宇春 饰)侥幸生还陈少白被擒与阎孝国相见师生决裂独子游行好友被擒等变故使李玉堂投身革命引得探长史密夫(曾志伟 饰)查封报馆其间李玉堂帮车夫阿四(谢霆锋 饰)与恋人阿纯（周韵 饰）订婚月茹夜会沈重阳要他弃暗投明打女方红、小贩王复明(巴特尔 饰)、乞丐刘郁白(黎明 饰)等人也先后加入护孙行列一场惊心动魄的全城追杀由此展开……\r本片投资1.5亿人民币史上首度以 1：1的比例在上海重铸了1905年的香港中环
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