执拗倔强的工厂钳工梁德全（高明饰）不满胡干蛮干的目标项目在与厂领导理论争执时病倒住进了医院巧合的是他所非议谴责的副局长付国祥（杜雨露饰）也几乎在同一时间被送了进来有道是冤家路窄机缘巧合之下这两故事发生在1944年冀中平原正是抗日战争相持阶段在华日本侵略军垂死挣扎冀中有个文家庄庄上有位文善仁家境殷实为人乐善好施沦陷之后胆小怕事的文善仁忍辱偷生本想当个顺民了此一生不料祸从男主对性没有经验羡慕那些能轻易把女人骗上床的男人而自己只能招妓虚心的男主开始向朋友寻求经验而男主的朋友则是相当厉害先是骗了一个女人回家还在做爱时拍下了照片给男主炫耀而他并没有停止继续找女上世纪五十年代之初党号召北京高校的师生奔赴边远的农村地区支援那里的土改工作和新中国的建设燕京音乐学院的女大学生林晓霞很有艺术天赋其父是一位资深的音乐教授对女儿寄以厚望准备把女儿送往国外深造讲娱乐圈底层的潜规则无良导演的真实演绎花季星梦少女的堕落时间紧迫腹背受敌刚刚卸甲归来的吴巍（吕良伟饰）、刘骁深感责任重大吴巍当机立断带领几个性格迥异的人临时成立特别行动小组准备潜入百名暴徒的聚集点展开一场悬殊之战他们利用丰富的知识和专业技能制
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