1940年日寇铁蹄下的上海日军、伪军、洋人、青帮各派势力鱼龙混杂新四军派驻上海的秘密组织第五行动组因为叛徒的出卖惨遭76号特务机关头目孔天佑的杀害为重建上海地下武装组织继续打击敌人搜集情报布莱恩（保罗·达诺 Paul Dano 饰）上过大学家境殷实还有两个中产哥哥但他却选择做了高级床垫推销员也毫无成家立业的打算只是有一个古怪的人生目标——领养一个中国婴儿但因他散漫的生活状态美术设计：张季平故事发生在战火纷飞的一九四一年莫笑侬（商天娥 饰）的双亲在战争中不幸去世无奈之下莫笑侬只得投靠姑姐唐瑛（关菊英 饰）莫笑侬和唐瑛之间并没有真正的亲情两人不过是相互利用很快漂亮热情的莫笑侬八路军主力部队和党政机关被迫分散转移深入敌后开展长期游击战争区委书记胡文玉英深深地爱上了年轻漂亮的区妇救会主任许凤但许凤与胡文玉在抗战工作指导思想上发生了严重分歧在游击队执行解救伤员和群众的战Dave 失戀喪志終日躲在姐姐家中避世湊外甥以療情傷一天Dave陪外甥參加幼稚園的學校旅行遇上美女教師Caroline單身Dave立即出盡渾身解數冧女誰知旅行搞手Teddy卻老是常出現做
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