生性豪爽的侠盗何真到花街柳巷寻欢作乐正好遇到了微服私访的康熙第十一太子勤亲王两人同时看上了一位名妓于是展开一番争斗；但是无论财势武功何真都不是人家的对手不过勤亲王却因此喜爱何真的机智真诚收他为徒同时由于何真头部受伤成为烂头何勤亲王亦用金创药来控制何真此时康熙皇帝即将传位四太子力争得王位派大内高手前来刺杀最有竞争力的勤亲王烂头何此刻知道了勤亲王的真正身份自告奋勇护送勤亲王回京最后杀死了四太子派来的杀手香港探员陈港生（成龙饰）跟踪黑道老大维克多·王（赵文瑄饰）长达十数年为搜集他犯罪证据而被卷入一场“计中计”中还将自己的侄女白舒（范冰冰饰）牵扯进来在这场被中国特警、维克多·王、俄罗斯黑帮三面夹攻的“绝地逃亡”中班尼结识了共患难的最佳拍档康纳（约翰尼·诺克斯维尔饰）一位正被维克多·王和俄国杀手追捕逃命的美国赌博高手三人最终将怎样结束这场冒险变得扑朔迷离上世纪初军阀混战世道离乱作为连接大千世界的重要枢纽十里洋场更是一个鱼龙混杂、黑白颠倒的所在生活在最低层的码头工人林四海（刘家辉 饰）终日劳苦不见出头天但是脑筋活络的他抓住一个千载难逢的机会他凭借三寸不烂之舌帮助军阀出特派专员郑志成（王戎 饰）脱险从而得以脱离底层成为一名警察后凭着脑瓜灵光成为局长的副官欲望已被勾起林四海无法停止脚步他寻机拉拢警长下水自己则成为黑白两道通吃的头面人物与大家姐梅宝（楚湘云 饰）雄霸码头风头无量正所谓天下大乱遂使竖子成名
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