2053年来自宇宙的神秘生命体突然侵略地球人类伤亡惨重人口减损大半面对不可琢磨的强大敌人人类的反击屡战屡败富士基地的日本方面军制定了打击敌人据点的最终作战计划“PLANZET” 大型机器武器的从小跟从父亲学习剑道的矢田部在一次训练过程中致父亲重伤不治从此意志消沉沉迷酒色极具天赋的高中生羽田机缘巧合跟随僧侣剑道大师光邑习武并受其所托将一封信转交给矢田部矢田部借机大闹剑道部包括羽田在东北农村青年沈福（小沈阳 饰）与大雷（潘斌龙 饰）遇见南方姑娘静香（宋芸桦 饰）机缘巧合来到陌生大城市面对从天而降的巨额遗产和随之而来的种种危机两人接连施展令人意想不到的“独门秘籍”引发了一连　阿星（周星驰 饰）由赌神处学成归来恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇虽有龙五（向华强 饰）相助但阿星与三叔（吴孟达 饰）仍被大军等人发功送至1937年的上海…… 　　阿星与三
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