库尔特·哈里斯一名落魄的警察因自己的朋友被黑帮老大所杀害而潜入该黑帮做卧底誓要找到证据将凶手绳之于法而在这段不见天日的卧底生涯里除了要面对各种突变状况掩饰身份外他也渐渐刺探到一个惊天秘密——为了能获得更丰富的利润他们竟派黑帮女卧底去竞选市长而为了达到目的她将不择手段……两个卧底之间的暗中较劲势必又将掀起另一波腥风血雨恶霸李大业一次猎巡途经风沙客栈, 强行奸污了老板之小女玉莲, 并残杀了其家人. 迟归的哥哥汉清(客栈主之子)目睹家中之惨状, 发誓报此血仇. 他准备报仇之时巧遇李大业的手下强抢翠凤他救下翠凤并进一步与李大业正面交锋此时李大业手下又增加了一个外来高手陈俊和两个日本浪人汉清面临巨大挑战……在一次离奇的案件行动中警察马进（谢霆锋 饰）击毙连环杀手“将军”（高伟光 饰）却被对方射穿心脏命悬一线意外之下接受了心脏移植手术时隔一年半国际上惊现数宗与“将军”作案手法完全一致的惊天大案康复后的马进主动请缨与犯罪心理学教授车家伟（刘青云 饰）联手展开调查随着案情深入马进发现了车教授身上藏有鲜为人知的秘密车教授对“换心”后的马进也产生了特别的兴趣在二人互相试探、智斗暗涌的过程中马进妻子莫秀（范晓萱 饰）与神秘女子陈相茹（佟丽娅 饰）也逐渐卷入事件一场危及全港百万人生命的大战悄然引爆……
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