潘菲菲是老潘的独女久居国外因一通神秘电话得知父亲去世悲痛之余也得知一些关于父亲不为人知的秘密回国后为了寻找因为父亲老潘而失踪的名画雇佣了大彪和大猛兄弟二人另一方面张德淼秘密监视着他们打算借他们的手搜寻真画而其手下小诸葛为了黑吃黑雇佣了道格二虎二人去秘密抢夺名画三方人马相互交错在不认识对方的情况下互相误会、互相抢夺追逐造成一系列三轮车追皮卡、偷驴车跑路、被雇佣者打雇主等戏剧情节在所有事情都已经结束之后真画依然没有下落大彪等人回归正常生活原本以为真画再也不会出现却意外发现原来真画就藏在老潘的遗像夹层里刑警林贵仁（梁朝伟饰）隶属日本国防外务科特别侦缉组美国政府悬红三千万美元追查号称“复仇者”的美金伪钞电版林获知电版到了香港便孤身深入黑帮内部盗取却碰上美艳动人的女飞贼JJ（舒淇饰）二人合力偷出电版在最后关头JJ却出卖林挟着电版逃脱JJ得手后喜悦地打开铁箱一看里面却早已被掉包贵仁持着真的电版送往美国领事馆领赏接待他的是领事馆职员Owen（任贤齐饰）Owen带走电版称找专家验收林却突然醉酒昏倒醒来才知电版竟被Owen设计骗走林贵仁于是追踪Owen到韩国展开一场斗智斗勇的追逐战其后不但引来JJ的介入林贵仁更要面对伪钞集团龙头“北极熊”的连番狙击失败的拳手陈峰为了弥补对于女友梁小艺的亏欠决定一起去某岛国度假即将结束回国时陈峰意外被朋友善控利用卷入一场贩毒案陈峰被毒贩追杀、被当地警方通缉梁小艺被毒贩抓走生死未卜陈峰在危难之中不顾自身安危救了善控善控幡然醒悟用生命保住了毒贩的罪证陈峰独闯龙潭救出了女友并协助警方捣毁贩毒集团当朝太师（马骥）图谋造反勾结武林败类甘瘤子（易原）和红莲寺喇嘛追杀太子太子在侠女红姑（嘉凌）和侠客陆小青（谭道良）的保护下脱险最后红姑与甘瘤子在红莲寺决一死战……
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