讲述一个少年救助一只被赶出巢幼鹰并抚养长大的故事老鹰通常一次生两枚蛋然而先产下的较大的幼鹰时常会杀死孵化后的另一只幼鹰少年Lucas发现了一只被推落巢的幼鹰给它取名为Abel,并悉心照顾其长大一人一鹰成为了最好的朋友黄飞鸿（李连杰 饰）十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟黄飞鸿在路上搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff Wolfe 饰）不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流头部受撞击后下落不明十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林牙擦苏得见二人大喜过望为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机比利因出众的枪法受雇为助理治安官对华人颇有好感的比利凭一己之力帮助华工失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚与此同时镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利事发后撇开匪帮导致后者大举报复被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出大战西部群匪能力越大责任越大蜘蛛侠彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 饰）在全力和犯罪、灾难做斗争的同时终于迎来了毕业的时刻可是曾经的一段心结让他和女友格温·史黛西（艾玛·斯通 饰）的关系降至冰点格温应聘于为全城提供电力的奥斯本集团公司同一期间发生的两件事不由得左右这家公司和彼得等人的命运奥斯本的掌门人病故他的儿子哈利（戴恩·德哈恩 饰）以20岁的年龄接受这家市值2000亿美元的巨无霸另一方面极度崇拜蜘蛛侠的电力工程师迈克斯·狄龙（杰米·福克斯 饰）在维修机组时意外身亡当他再度醒来时发现自己变成了全身充满电能的超人类 感到受了欺骗的迈克斯与蜘蛛侠在时代广场展开对决而彼得和哈利的友情也将遭到命运的戏弄……
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