西汉汉元帝年间西域都护府大都护霍安（成龙 饰）遭奸人陷害沦为奴役被刺配至雁门关修城恰在此时罗马将军卢魁斯（约翰·库萨克 John Cusack 饰）护卫遭到哥哥迫害的罗马小王子（西蒙子 饰）逃命至雁门关双雄在西域戈壁相遇从开始的兵戎相见到惺惺相惜最终化敌为友一日霍安为洗清自己冤屈四处追查时无意间撞破了好兄弟殷破（崔始源 饰）与罗马大王子提比斯（艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）不可告人的秘密与此同时提比斯为追杀卢魁斯与小王子一行人也亲自带兵赶来西域为保护小王子和西域诸国的安危霍安与卢魁斯联手与提比斯在戈壁大漠展开了一场生死之战……33岁还未结婚的香港女警司徒慕莲（郑秀文饰）一直为自己的婚事发愁男友十年前的承诺现在成了她与同事间的笑谈一日走私集团的头领霍青松（陈奕迅饰）的儿子被绑架司徒慕莲奉命处理这宗案件但霍青松一家为避免因走私之事被警方控告处处表现出不合作的态度而此时司徒慕莲发现自己有了身孕黑白两道在一间大屋下貌和神离霍家上下各自心怀暗计同时大陆警方也传来了联合破案的消息作为“剩女”的司徒慕莲、作为警察的司徒慕莲她到底能否解决眼前面对的一切北朝时期边关告急朝廷招兵御敌花木兰因父亲年老决定女扮男装替父从军由于英勇善战三年之后被提为校尉刘元度与她志趣相投结为莫逆之交番主准备暗袭边关派两名番将诈降以重金买通元帅军师木兰见阵前群鸟惊飞知道番军必有重大行动诈降番将纵火被捉供出军师通敌实情元帅杀死军师和番将不幸被另一番将暗箭射中元帅临终保举木兰接任元帅一职木兰打败番军朝廷论功行赏木兰辞官返乡恢复女装与元度结为夫妻
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