1937年12月13日侵华日军攻陷时为国民政府首都的南京部分官员弃城逃亡但仍有许多官兵留守誓死保卫这个大厦将倾的城池宋希濂部军官陆剑雄（刘烨饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战他们微弱而顽强黄梓贤的父亲曾经弃甲逃逸使得宛平城千名无辜百姓惨遭日军屠戮留下骂名黄梓贤希望在战场上为家族争回荣耀于是弃笔从戎与叔父黄基立师长一同投军抗日黄师再次驻扎宛平城宛平城里没有人忘记两年前黄师撤卢克有自闭症一直在爷爷奶奶的照看下生活当奶奶去世之后他的生活乱成一团只得与亲戚一起生活可这些亲戚尖酸刻薄看见他和年迈的爷爷就烦很快就把爷爷赶到了眷老院爷爷临走时嘴里断断续续地叮嘱卢克老鼠杰瑞住在新英格兰一栋大房子的墙里跟一对老夫妇和睦相处但他们独特、欢乐的关系没能永存：老夫妇去世房子被卖给了一对年轻夫妇杰瑞想把他俩吓走保护自己的家年轻夫妇于是收养了一只流浪猫汤姆双方
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