大毕乃现今社会典型优皮士成熟英俊又懂得享受人生是女孩们着迷的对象一次大毕与其一女友Diana至菲岛渡假时因当地闹政变而延误了归期令老毕大发雷霆都因儿子竟将父亲的生意置之不理也惹弟弟小毕被父亲痛骂原来大毕一直深爱未红歌手小查可是小查却要忍受只能是大毕的其中一女友但她仍希望能与大毕走进教堂另一方面毕母多年来受尽家庭压力终于出走至于小毕也不甘受父亲的气而投靠大毕且模仿他的生活方式变成大毕的影子怎料大毕那种吊儿郎当的性格惹来小查怨声四起甚至离开香港此时大毕才醒悟自己的过往吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》某日他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰）后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹因不愿做皇后逃之夭夭皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追杀吴迪盲打误撞杀了淫贼田扒光救了月露为了把鞋还给月露吴迪前往泰山途中吴迪遭遇河盗独孤鸿（赵本山 饰）及其弟子（程野 饰）在世外高人的暗中帮助下他击退了独孤鸿老人临别时输给他深厚内力赠给他一本《九阴真经》由于他只看图随手丢在一边田扒光的神农教同门姐妹粉凤凰和红凤凰找他算账结果他毫发无损对方损兵折将逃避追杀时他掉进了万丈深渊却遇到了世外高人的敌人（吴宗宪 饰）好在有惊无险不过最终吴迪还是住进了神农教主（恬妞 饰）开的黑店并遇到了心上人月露……娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉绝望之际企图跳楼自杀他的做法不仅引来无数群众围观还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）阿烦作风粗暴爱骂人阿同内向胆小两人的恋爱道路同样几多坎坷主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜决定帮他们成为泡妞专家在了解三人的缺点后谭带他们来到夜校阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）反惹来对方的反感楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起这三对男女因此机缘结识继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……影片改编自美国女作家 Kody Keplinger 出版于2010年的同名小说英文片名The DUFF是“指定的又丑又胖的朋友”（Designated Ugly Fat Friend）的首字母缩写惠特曼饰演的高中女生比安卡在学校里就是人尽皆知的“DUFF”在她那些又高又瘦又美的闺蜜们身边不知不觉地默默当着绿叶衬托她们让她们显得更有魅力某天比安卡忽然之间得知了这个令人震惊的事实她开始努力改变自己的形象找来了学校广受欢迎的韦斯利（罗比·阿梅尔饰）帮忙参谋寻回自信战胜那些把她标注为“DUFF”的讨厌鬼龙威与好兄弟黄金舟及吴树喜三人投身警队不知不觉已有两年却依然浑噩终日威等人到离岛「皇母瑶池村」泡温泉破坏了飞虎队的周密计划给大贼猫屎强盗去了被视为镇岛之宝的圣物皇母娘娘像警察部为了平息民愤将威、舟和喜派驻岛上警局当警长让他们跟岛民自相残杀自生自灭自从皇母娘娘像盗后岛上天灾人祸层出不穷村裹领导吴村长把威三人当成瘟神看待吴村长大女看上威威却喜欢孝顺父亲的小柔80后的剪辑师江洋（陈伟霆 饰）正经历着人生最苦逼的日子导演梦被嘲笑、漂亮女友（郑秀妍 饰）被惦记、父亲迂腐无法理喻……屋漏偏逢连夜雨工作上又发生了重大失误使得江洋阴差阳错地踏上了一段疯狂之旅……
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