承接第一部化工厂爆炸陈伟丢下艾菲独自逃走为了逃避陈伟整容换了面孔却一直活在心虚和劫后余生的心悸中艾菲被大怪物救了后帮大怪物整容取名沙尘一起设计对陈伟的复仇计划沙尘在计划中与陈伟老江西苏区十五岁少年王瑞（钟秋 饰）全家四口跟中央红军进行长征湘江战役时父亲被炮火击中临终前嘱咐儿子：跟着走就在这时他第一次结识了毛泽东（王英 饰）遵义会议后担任警卫的王瑞目睹了毛泽东、周华其(王书麒饰)是广告公司导演年轻有为其有一貌美且志趣相投的同居女子陈美惠(唐德惠饰)美惠乃是出色的摄影师两人皆因事业心强故同居五年都没有结婚但近日华其之同辈好友纷纷结婚生子加上自己林志永中学毕业后被怂恿在"鸭店"做"鸭"经过鸭店老板娘叶玉贞,主任叶绮媚的考试林勉强合格开始各种各类的变态性虐待生涯林有一熟客丘淑晶甚富有乃富商罗鸿本片是香港导演陈果妓女三部曲最后一部（《榴莲飘飘》《香港有个荷里活》）本片讲述了一个奇特的妓女在香港的一条船上生活的故事她有着超乎常人的性欲和三个丈夫她将自己地献身于她的工作用性来讽刺时代
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